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衡阳保卫战可以说是第四次长沙保卫战的一种延续，但不像第四次长沙保卫战败得那么惨。熟悉日军第四次打长沙的作战部署的人应该知道，当时日军中路进攻长沙的有四个师团，分为一线和二线部队，当一线部队突破长沙的几道防线后向长沙的东南和西南迂回，然后一路南下，而进攻长沙的任务交给了二线部队。那么一线的日军南下的目标是哪呢？答案：衡阳。
在第四次长沙会战的时候，衡阳是第九战区参谋长赵子立认为的最好的决战地点，这里不仅交通便利，各路援军都会很快的支援衡阳，而且自武汉会战后，这里聚集了从湘北和外省逃难的民众，还有很多军政机构、公司商会都留驻衡阳。可以说在战争后期，衡阳的战略价值完全超过了长沙，同时也成为后方仅次于重庆、昆明的工商业城市。
关于衡阳守军第10军的问题，这里出现了和当年第三次长沙会战一样的场面。在第三次长沙会战中，由于第10军军长李玉堂在第二次长沙会战中指挥不利而被撤职，但新军长还没上任，所以李玉堂只能代理军长指挥第10军守长沙，而且当时第10军兵力没有来得及补充，所以并不是满员编制作战，总兵力只有一万多人；在衡阳保卫战中，由于第10军军长方先觉在之前支援常德不利而被撤职，仍然是新军长还没上任，所以方先觉代理军长指挥第10军守衡阳，而且第10军支援常德时伤亡惨重，兵力也没来得及补充，所以守卫衡阳时总兵力也只有一万多人。两场战役的情况十分相似，那么第10军是否会像第三次长沙会战一样来守住衡阳呢？其实已经不太可能了。
自从日军一线的两个师团（第116师团和第68师团）突破长沙防线后就一路南下，把通往衡阳的铁路、公路切断了，衡阳城里的第10军只能靠中美混合空军空投的物资来维持现有的状态，更何况长沙沦陷后，第九战区的部队被日军冲散得七零八落，一些军陷入各自为战，很难再组织起有效的战斗了。但蒋介石还是决定要在衡阳守一下，原因不仅仅是衡阳是一个很重要的工商业城市，更重要的是蒋介石觉得日军第116、68师团南下一定会孤军深入，而湘东地区有薛岳的残部，湘西地区还有王耀武的集团军，这时候第10军在中间的衡阳只要守上10天就能够配合两翼部队给日军来个左右夹击。这是蒋介石的想法，但他忘记了日军在攻打长沙时除了中路，还有左右两路军队。
按照日军第11军司令横山勇的部署：岩永汪第116师团、佐久间为人第68师团为攻城主力，负责直接进攻衡阳；第40师团留在湘西做掩护，同时负责攻占湘乡，牵制王耀武集团军；第3、13、34师团控制湘东一线，负责围追第九战区残部。蒋介石以为攻城日军会孤军深入，殊不知日军这次仍是处心积虑、蓄谋已久，这也暗示了接下来第10军作战时的艰苦。日军突破长沙防线后，守在衡山的罗奇第37军没有组织起防线，沈发藻的暂2军更是斗志全无，他们在株洲不战而退。就这样，日军通往衡阳的道路打开了。
为了给衡阳守军一个下马威，日军第5航空军第一次空袭了衡阳，但随即遭到从桂林、柳州、永州、芷江、赣州、遂川基地起飞的中美混合空军的反击，而且中美混合空军每天起飞超过一百架次飞机轮番轰炸逼近衡阳的日军，尽可能为衡阳守军打气。1944年6月23日下午，佐久间为人第68师团开始强渡耒河，对岸中国守军奋起反击，衡阳保卫战拉开序幕。据当时媒体爆料：衡阳的第10军兵力过少，而且斗志全无，一旦战斗打响，衡阳将是第二个长沙。第10军真的像他们说的那样吗？衡阳真的会在短时间沦陷吗？
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