昨日晚间，宝信软件(600845.SH)发布公告称，公司收到上交所下发的关于对发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函。
10月30日，宝信软件发布了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，公司拟通过发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。
宝信软件表示，截至预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及标的资产的定价将以2020年6月30日作为评估基准日，经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与宝信软件均为中国宝武控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。
飞马智科属于软件和信息技术服务业，是专注于提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息化、自动化系统解决方案的高新技术企业。
截至预案签署日，2018年至2020年6月，飞马智科资产总计分别为5.20亿元、13.69亿元13.74亿元；负债合计分别为2.09亿元、2.91亿元、2.95亿元。
2018年至2020年6月，飞马智科实现营收分别为4.49亿元、6.30亿元、2.68亿元，实现净利润3988.91万元、6129.71万元、2704.66万元，经营活动产生的现金流量净额分别为328.78万元、2626.78万元、4059.96万元。
据中国经济网记者计算，2018年至2020年6月，飞马智科净现比（经营现金流量净额/净利润）分别为8.24%、42.85%、150.11%。可见，飞马智科前两年净现比较低，仅今年上半年回升较为明显。
对于飞马智科的业绩情况，上交所在问询函中提出要求公司补充披露：（1）标的公司营业收入、净利润在上述期间波动的原因及合理性，今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性；（2）经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性；（3）结合标的公司净资产收益率等指标，说明收购完成后是否将对上市公司盈利能力造成影响，以及应对措施。
此外，上交所还注意到，飞马智科与宝信软件业务存在部分重叠，对关联客户存在依赖，来自于其控股股东马钢集团的营业收入占比较高，本次交易协议中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款。要求公司补充披露：（1）本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性，进而影响标的公司后续业绩，明确具体情况及应对措施；（2）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。
另外，上交所还要求宝信软件补充披露：（1）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点，并列示各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率等主要财务指标；（2）标的公司主要客户及供应商名称、交易内容、金额及占比、是否构成关联交易，如为关联交易，请说明相关定价是否公允及依据；（3）结合前述情况，说明标的公司所处行业地位及主要竞争优势。
以下为原文：
关于对上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函
上海宝信软件股份有限公司：
经审阅你公司披露的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于本次交易方案
1、预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科 75.73%股权。其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。请公司补充披露：（1）穿透披露交易对方的股权结构及控制关系；（2）充分说明向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性；（3）对于标的公司剩余少数股权的相关安排，是否有进一步收购计划。请财务顾问发表意见。
2、预案披露，公司与本次交易对方马钢集团、马钢投资均为中国宝武控制的下属企业，马钢集团所持34,833,334股股份和马钢投资所持 1,833,334 股股份处于限售状态，该部分限售股份将在标的公司从股转系统摘牌后解除限售。请公司补充披露：（1）标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，充分评估对本次交易进程的影响，明确具体不确定性因素；（2）根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明本次交易前控股股东所持上市公司股份在本次交易中的锁定期安排。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产经营和财务情况
3、预案披露，本次交易标的飞马智科主要提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点，并列示各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率等主要财务指标；（2）标的公司主要客户及供应商名称、交易内容、金额及占比、是否构成关联交易，如为关联交易，请说明相关定价是否公允及依据；（3）结合前述情况，说明标的公司所处行业地位及主要竞争优势。请财务顾问发表意见。
4、预案披露，近两年一期，飞马智科分别实现营业收入44,890.90 万元、62,985.56 万元、26,835.20 万元；净利润3,988.91 万元、6,129.71 万元、2,704.66 万元；经营活动产生的现金流量净额 328.78 万元、2,626.78 万元、4,059.96 万元。请公司补充披露：（1）标的公司营业收入、净利润在上述期间波动的原因及合理性，今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性；（2）经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性；（3）结合标的公司净资产收益率等指标，说明收购完成后是否将对上市公司盈利能力造成影响，以及应对措施。请财务顾问发表意见。
5、预案披露，飞马智科2019年末所有者权益合计107,781.42万元，较2018年末31,117.29万元明显增长。根据标的公司相关公告，其于2019年通过股票发行共计募集资金71,651.78万元，发行对象包括本次交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金和苏盐基金。请公司补充披露：（1）标的公司上述融资的具体背景、募投项目进展情况、后续投入安排，以及上市公司拟对标的公司在资金、资源、人力等方面的投入计划；（2）交易对方先行认购标的公司股份，再由公司收购其所持股份，两次交易作价是否将存在较大差异，以及相关定价依据。请财务顾问发表意见。
6、预案披露，飞马智科与上市公司业务存在部分重叠，对关联客户存在依赖，来自于其控股股东马钢集团的营业收入占比较高，本次交易协议中未对标的公司持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款。请公司补充披露：（1）本次交易是否影响标的公司对马钢集团业务的持续性，进而影响标的公司后续业绩，明确具体情况及应对措施；（2）本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。
三、其他
7、预案披露，如飞马智科在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。请公司说明相关过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关要求。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在 5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年十一月十一日