深圳证券交易所网站近日发布关于对佛燃能源集团股份有限公司的关注函（中小板关注函【2021】第7号）。2021年1月4日，佛燃能源集团股份有限公司（简称“佛燃能源”，002911.SZ）发布关于收购广州元亨仓储有限公司40%股权的公告。
2020年12月31日，为优化公司业务结构，加快发展综合能源服务和增值业务，打造一体化发展的能源服务企业，公司与广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）、元亨仓储、广州宏海创展投资有限公司（以下简称“宏海创展”）签署了《有关广州元亨仓储有限公司之股权转让协议》，拟以自有资金49735.236万元（4.97亿元）收购元亨能源所持有的元亨仓储40%股权，本次交易完成后，公司将持有元亨仓储40%股权，成为元亨仓储第一大股东，元亨仓储将纳入公司合并报表范围。
公司委托具备证券期货相关业务资格的中联国际评估咨询有限公司对标的公司的股东全部权益以2020年10月31日评估基准日的市场价值进行评估，出具了《佛燃能源集团股份有限公司拟进行股权收购涉及广州元亨仓储有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字〔2020〕第VYGQH0916号）。上述评估报告选用资产基础法评估确定作为评估结论，在评估基准日，元亨仓储的股东全部权益价值评估值为124338.09万元（12.43亿元），账面值为-30865.46万元（-3.09亿元），评估增值为155203.55万元（15.52亿元），增值率502.84%。本次40%股权收购价格参考资产评估结果，最终协商确定为49735.236万元（4.97亿元）。
经采用资产基础法评估，元亨仓储在评估基准日2020年10月31日的资产总额账面值10.30亿元，评估值25.82亿元，评估增值15.52亿元，增值率150.74%；负债总额账面值13.38亿元，评估值13.38亿元，无评估增减值；净资产账面值-3.09亿元，评估值12.43亿元，评估增值15.52亿元，增值率502.84%。
经采用收益法评估，元亨仓储在评估基准日2020年10月31日的净资产账面值-3.09亿元，评估后的股东全部权益价值为12.48亿元，评估增值15.56亿元，增值率504.24%。
元亨仓储的股东全部权益采用收益法的评估结论为12.48亿元，采用资产基础法评估结论为12.43亿元，收益法的评估结论比资产基础法的评估结论高432.18万元，差异率为 0.35%。鉴于本次评估目的是股权收购，被评估单位属于化工品仓储行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；再者，资产评估反映被评估单位所有者权益（净资产）价值，为被评估单位股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标打下基础。故本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
中小板公司管理部对此高度关注，请佛燃能源就资产评估、业绩承诺、业绩奖励等问题做出书面说明，在2021年1月12日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
以下为原文：
关于对佛燃能源集团股份有限公司的关注函
中小板关注函【2021】第7号
佛燃能源集团股份有限公司董事会：
2021年1月4日，你公司披露公告称拟以自有资金4.97亿元收购广州元亨能源有限公司（以下简称“元亨能源”）所持有的广州元亨仓储有限公司（以下简称“元亨仓储”）40%股权。我部对此高度关注，请说明以下事项：
1、根据公告，本次交易使用资产基础法及收益法对元亨仓储的股东全部权益在评估基准日 2020 年 10 月 31 日时的市场价值进行了评估。根据资产基础法评估，元亨仓储净资产账面值为-3.09 亿元，评估值为 12.43 亿元，评估增值率为 502.84%；根据收益法评估，元亨仓储净资产评估增值率为 504.24%。
（1）根据资产基础法，元亨仓储石油储罐、机器设备、房屋建筑等固定资产增值 2.53 亿元。请结合折旧政策、预计使用年限、已使用年限情况等说明本次评估成新率与会计尚未折旧率的差异情况，并结合具体用途、可比案例增值率情况等说明相关资产评估增值的合理性。
（2）根据资产基础法，石油仓储工业地块等无形资产按照市场价值评估增值 12.99 亿元，增值率为 919.10%。请结合工业地块市场供求、价格走势、相同或相邻区域可比交易、是否存在权属瑕疵等情况，说明土地评估大幅增值的合理性。
（3）请结合元亨仓储主营业务情况、行业发展状况、主要资产构成、评估参数选取、未来盈利预测等详细说明收益法评估值的测算过程，评估增值率较高的原因及合理性。
2、根据公告，本次交易对方元亨能源出具了业绩承诺，承诺 2021年至 2023 年元亨仓储每年实现的净利润分别为 9，947 万元、1.24 亿元、1.49 亿元；承诺实现营业收入分别为 50 亿元、60 亿元、70 亿元。业绩承诺前提条件为你公司向元亨仓储提供不低于 10 亿元流动资金借款额度，届时其他股东应当等同比例向元亨仓储提供股东借款或就你公司提供之借款提供担保。元亨仓储 2019 年、2020 年 1-10 月实现营业收入 7，321 万元、4.42 亿元，剔除重整影响 2020 年 1-10 月实现经营利润仅为 2，649 万元。
（1）请结合行业增速、收入结构、近年业绩情况、在手订单情况、仓储能力、同行业可比公司情况、破产重整影响等说明业绩承诺的可实现性。
（2）根据公告，如未实现业绩承诺交易对方元亨能源将以现金进行补偿。请结合元亨能源财务情况等说明其是否具备补偿能力，你公司是否存在业绩补偿保障安排及措施。
（3）请说明业绩承诺前提条件设置的原因、相关借款用途、必要性及合理性，并结合你公司目前财务状况、借款资金来源、银行授信水平及其他资金筹借渠道情况等，说明上述前提条件的可实现性，是否可能对你公司生产经营产生不利影响。
（4）请结合其他股东财务情况等说明其是否具备同比例向元亨仓储提供股东借款或就你公司提供之借款提供担保的能力；如届时元亨能源或其他股东不提供借款或担保是否将导致交易对方元亨能源因前提条件未能满足而无需履行业绩承诺，你公司针对上述风险是否存在应对或保障措施。
（5）请结合元亨仓储财务情况、银行授信水平、融资渠道、融资成本等，说明你公司参考银行贷款基准利率提供不低于 10 亿元借款额度是否存在增厚元亨仓储业绩的情况，是否在业绩补偿、业绩奖励计算中考虑上述影响，是否存在损害上市公司利益的情形。
3、根据公告，如三个承诺年度元亨仓储实际利润总和大于承诺利润总和，则超出部分扣除返还给元亨能源的部分款项之后部分的30%奖励给元亨仓储总经理；如上述条件满足同时元亨仓储累计实现营收超过承诺营收 10 亿元以上（含），则上述奖励比例提高至 35%。
（1）请说明上述需扣除返还元亨能源的部分款项的形成原因、具体金额及具体用途。
（2）请说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对你公司可能造成的影响。
（3）交易对方元亨能源承诺三年营收累计金额为 180 亿元，请说明设置超过承诺金额 10 亿元即提高奖励比例条款的原因及合理性，奖励标准是否明显偏低，是否存在损害上市公司利益的情形。
（4）请说明业绩奖励对象确定原则，对象仅为总经理的原因及合理性。
4、根据公告，广州南沙振戎仓储有限公司（现元亨仓储）2019年因无力偿还借款被法院受理进行破产重整，2020 年 12 月 11 日重整计划执行完毕，但截至公告披露日元亨仓储仍被列为失信被执行人。此外根据公告，因未申报债权而未列入《重整计划》所导致的债务由元亨能源承担。
（1）请说明重整执行完毕后未及时消除被列为失信被执行人影响的原因，相关事项的进展情况，元亨仓储仍被列为失信被执行人对其业务开展及本次交易的具体影响。
（2）请说明未申报债权的具体金额，元亨能源需承担债务的可能性及预计金额，并请结合元亨能源财务情况分析如其承担债务，是否仍有能力进行上述业绩补偿、提供借款及担保。
（3）请补充披露元亨仓储经法院裁定的重整计划、重整执行完毕书。
5、根据公告，元亨仓储对元亨能源、东莞虎门电厂 12.84 亿元借款提供担保，元亨仓储需在本次交易交割前解除上述担保。请列表说明上述对外担保对应各项借款的期限、实际用途、抵押物，解除担保条件、具体安排及进展情况。
6、根据公告，截至协议签署日，元亨能源将其所持元亨仓储 50%股权质押于广州农村商业银行股份有限公司华夏支行，元亨仓储需在本次交易交割前解除股权质押。请说明股权质押的原因、融资金额、融资期限、利率、资金用途，办理解除质押的具体安排及进展情况。
7、根据公告，本次交易完成后，公司将持有元亨仓储 40%的股权，成为元亨仓储第一大股东，将纳入公司合并报表范围，元亨仓储其他股东元亨能源、宏海创展分别将持有元亨仓储 30%的股权，请补充说明公司将元亨仓储纳入合并报表的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年1月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2021年1月5日