来源：投资时报 作者：余飞
此次收购所涉及的传统中药业务并非京新药业目前主攻方向。关注函对收购过程中交易标的定价的合理性，以及交易标近三年又一期的股权变动及评估情况等提出疑问
一家以化学仿制药、原料药两大板块为主要收入来源的上市公司，却要购买两个传统中药“老字号”，而且一出手就是近4.2亿元。近日，浙江京新药业股份有限公司（下称京新药业，002020.SZ）的收购公告招来深交所关注函。
11月8日晚间，京新药业接连发布两则公告，称公司拟以2.05亿元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（下称元金健康）持有的广东沙溪制药有限公司（下称沙溪制药）99%股权，及京新控股集团有限公司（下称京新控股）持有的沙溪制药1%股权；另拟以2.108亿元收购元金健康持有的杭州胡庆余堂医药控股有限公司（下称胡庆余堂）6%股权。
《投资时报》研究员注意到，这两起收购都为关联交易，京新药业与元金健康受同一自然人吕钢控制，且都为高溢价收购。因此，关注函对收购过程中交易标的定价的合理性，以及交易标近三年又一期的股权变动及评估情况等问题提出疑问。
针对前述情况，京新药业回复关注函称，2013年10月，京新控股以60万元取得沙溪制药1%股权。2016年10月，元金健康以1.495亿元取得沙溪制药99%股权。2016年6月，元金健康以现金出资9574.5万元认购胡庆余堂702.6万元新增注册资本，占增资后注册资本的6%。由此来看，吕钢控制的元金健康以不到2.5亿元的价格所收购两家老字号企业股份，持有五年卖给自家上市公司京新药业，从中获益约1.7亿元。
收购业务非公司主攻方向
2004年在深交所挂牌上市的京新药业，主营业务是化学制剂、传统中药、生物制剂、化学原料药、医疗器械的研发、生产及销售。公司是国内最大氟喹诺酮类药物生产基地。
京新药业的业务布局一部分来自于此前的整合收购。2011年，京新药业收购北京顺达四海生物医药有限公司，进军生物医药领域；2014年，公司设立英国合资公司，向海外拓展；2015年，并购深圳市巨烽显示科技有限公司，开拓医疗器械领域。
近年来，该公司在生物医药、医疗器械方面的布局也在业绩上有所反馈。2018年至2020年，京新药业分别实现营业收入29.44亿元、36.47亿元和32.58亿元，分别实现净利润3.69亿元、5.2亿元和6.53亿元。
京新药业三季报显示，2021年前三季度公司实现营业收入24.68亿元，同比增长1.33%。实现净利润4.29亿元，同比增长15.21%。
正当在既有布局上获得业绩成长之时，公司开始斥资收购“老字号”。此次收购所涉及的传统中药业务，虽然在经信医药主营业务中排名靠前，但并非是公司目前的主攻方向和主要收入。
半年报指出，京新药业是一家通过国家GMP认证、欧盟（德国）GMP认证、ISO14001认证和美国FDA现场认证，并拥有自营进出口权的国家重点高新技术企业，目前主要收入和利润来源是化学仿制药、原料药两大板块。公司半年报数据显示，2021上半年其成品药销售额占公司总收入约58%，原料药约占25%。
从公司规划的长期发展战略来看，精神神经和心脑血管是其目前的主攻方向。财报显示，该公司上半年营收16.6亿元，其中，精神神经（CNS）领域销售收入2.58亿元，CV管线销售收入2.65亿元；康复新、京常乐（地衣芽孢杆菌活菌胶囊）销售收入2.39亿元。原料药上半年实现销售收入4.22亿元，医疗器械板块，深圳巨烽上半年实现销售收入2.5亿元。
在收购公告中，京新药业表示，公司聚焦精神神经和心脑血管两大核心领域，以药品为核心，根据临床需求配置医疗器械。其中，中药业务板块作为两大核心领域外的主要子业务，对两大核心领域形成有益补充。本次收购在原有中药业务基础上，有效整合产业资源，做强中药大品种及品牌影响力，实现中药业务板块的加速发展。
京新药业2018年至2020年净利润情况
数据来源：同花顺iFinD
高溢价收购引来关注函
京新药业的两个收购标的分别为沙溪制药和胡庆余堂，两者估值均不低。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，沙溪制药股东全部权益账面价值2697.67万元，按收益法评估的评估价值2.05亿元。
沙溪制药成立于1986年，原名广东益和堂制药有限公司。2013年，由京新控股投资的浙江天堂硅谷元金创业投资合伙企业（有限合伙）以1.2亿元的对价从原股东手中收购所得。
资料显示，沙溪制药主要从事中成药的研发、生产和销售。主要产品有沙溪凉茶（国药准字号药品）、润肠宁神膏、排石颗粒、骨仙片、缩泉丸等，主要应用于呼吸科、消化科、泌尿科及骨科领域。
截至2021年9月30日，沙溪制药总资产为7478.29万元，总负债3796.77万元。2020年沙溪制药营业收入1.13亿元，净利润1199.96万元。今年前三季度，沙溪制药营业收入为9422.06万元，净利润为983.85万元。
另一家交易标的胡庆余堂，为杭州胡庆余堂集团有限公司的重要控股子公司，主要参、控股公司有杭州胡庆余堂药业有限公司（下称胡庆余堂药业）、杭州胡庆余堂国药号有限公司等。
其中，胡庆余堂药业是全国知名的老字号中药企业，拥有国家批准生产的药品184只、保健食品9只，其中复方丹参片、安宫牛黄丸被列为浙江省医药储备定点品种。
截至2021年6月30日，胡庆余堂总资产为13.64亿元，总负债3.5亿元。今年上半年，胡庆余堂营业收入为6.46亿元，净利润为1.17亿元。经评估，截至2020年12月31日，胡庆余堂的股东全部权益价值按市场法评估后的评估值为35.91亿元，对应6%股权的评估值为2.15亿元。由于胡庆余堂已完成2020年度利润分配并向元金健康派发了现金红利420万元，该笔分红款项归京新药业所有，双方确认最终交易价格为2.108亿元。
据披露，京新药业与元金健康受同一自然人吕钢控制，上述交易均构成关联交易。因此，两起收购的高估值也引起关注，根据关注函要求，京新药业需要补充披露评估计算过程、评估方法的选取、相关指标的取值及其确定依据，并说明交易标的定价的合理性。
根据京新药业回复关注函内容显示，2013年10月，京新控股和刘健雄签订《广东益和堂制药有限公司股权转让合同》，刘健雄将其持有的沙溪制药1%股权以60万元转让给京新控股。2013年11月，沙溪制药完成本次股权转让的工商变更登记。
2016年10月，天堂硅谷与元金健康签订《广东益和堂制药有限公司股权转让合同》，将其持有的沙溪制药99%股权以1.495亿元转让给元金健康，2016年11月，沙溪制药完成本次股权转让的工商变更登记。
2016年6月，元金健康与胡庆余堂签订《增资协议》，元金健康以现金出资9574.5万元认购胡庆余堂702.6万元新增注册资本，占增资后注册资本的6%。2016年8月，胡庆余堂完成本次新增注册资本的工商变更登记。
这意味着，吕钢控制的关联企业元金健康和京新控股，以不到2.5亿元的价格所收购两家老字号股份，卖给自家上市公司，从中获益约1.7亿元
值得注意的是，今年9月份和10月份，京新控股和吕钢本人以非上市公司的融资担保需求为由，将手中的2100万股和6756.76万股上市公司股票进行了质押。
根据公告，截至10月27日，吕钢和京新控股累计质押上市公司股票数量1.69亿股，占其所持股份比例53.98%，占公司总股本比例18.71%。公司控股股东及其一致行动人未来半年内合计到期的质押股份累计数量为4176万股，占其持有公司股份的13.31%，占公司总股本的4.61%，对应融资余额为2亿元。