日前，上交所对北京城乡商业（集团）股份有限公司（简称“北京城乡”，600861.SH）下发了问询函（上证公函【2021】2837号）。10月20日，北京城乡披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。同时，北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。发行价格确定为15.84元/股。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。
此外，北京城乡拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过9504.15万股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。发行价格确定为16.80元/股。募集配套资金拟用于支付相关交易税费及中介机构费用、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。
本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市、构成关联交易。本次交易的交易对方北京国管为上市公司控股股东。
预案显示，标的公司北京外企的业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。2019年、2020年、2021年上半年，北京外企的营业收入分别为161.86亿元、183.01亿元和120.52亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为7.62亿元、13.15亿元和-3.75亿元。
对此，上交所要求北京城乡补充披露：（1）报告期内标的公司各板块业务模式、收入确认政策、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）报告期内标的公司前五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明标的公司是否对主要客户存在重大依赖；（3）标的公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性；（4）结合标的公司所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
上交所要求北京城乡收到问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上交所上市公司管理一部，并对预案作相应修改。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2021】2837号
关于对北京城乡商业（集团）股份有限公司重组预案信息披露的问询函
北京城乡商业（集团）股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
预案披露，公司拟以除保留资产外的全部资产及负债与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称北京国管）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称标的公司）86%股权的等值部分进行置换，并向北京国管发行股份购买上述股权的差额部分。同时，公司拟向天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天津融衡）、北京创新产业投资有限公司（以下简称北创投）以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称京国发）发行股份购买其分别持有的标的公司8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。本次重组完成后，公司将取得标的公司100%股权。
一、关于交易方案
1.关于保留资产。预案披露，公司保留资产具体包含黄寺商厦100%股权，以及产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房2权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物。请公司补充披露：（1）相关资产予以保留的原因、具体用途或后续处置方案，与本次重组完成后的公司主营业务是否具有协同性；（2）上述三宗土地/房屋建筑物的性质、用途以及不同用途的面积占比，是否存在对外销售或对外出租的情形或计划；（3）保留资产是否具有房地产开发资质、预售许可证等，是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产。请财务顾问发表意见。
2.关于锁定期安排。预案披露，北京国管、天津融衡、北创投以及京国发系本次发行股份购买资产的交易对方，其中天津融衡、京国发为有限合伙企业，北创投为有限公司。通过本次交易而取得的上市公司股份，北京国管的锁定期为36个月，天津融衡、北创投、京国发的锁定期为12个月。同时，北京国管持有北创投40%的出资份额，为其第一大股东，且全资控制京国发的执行事务合伙人北京京国瑞投资管理有限公司。请公司补充披露：（1）以列表形式穿透披露相关交易对方最终出资人，并说明出资人与其他交易主体的关联关系；（2）结合北京国管与北创投、京国发的出资关系，说明三方是否存在关联关系或构成一致行动关系，相关锁定期安排是否符合重组办法有关规定。请财务顾问发表意见。
二、关于拟置入资产的财务信息
3.关于收入和现金流。预案披露，标的公司的业务包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。2019年、2020年、2021年上半年营业收入分别为161.86亿元、183.01亿元和120.52亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为7.62亿元、13.15亿元和-3.75亿元，波动较大。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司各板块业务模式、收入确认政策、收入金额及占比、毛利金额及占比；（2）报告期内标的公司前五大客户的名称、销售额及占比、是否为关联方，并说明标的公司是否对主要客户存在重大依赖；（3）标的公司经营活动现金流波动较大的原因及合理性；（4）结合标的公司所处行业的竞争格局、市场占有率等因素，分析说明标的公司的核心竞争力和持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
4.关于资产负债。预案披露，标的公司2019年末、2020年末、2021年上半年末总资产分别为94.27亿元、112.32亿元和129.90亿元，所有者权益分别为31.68亿元、33.80亿元和36.04亿元，资产负债率分别为66.39%、69.91%和72.26%。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司主要资产和负债的结构，有息负债规模及支付利息情况；（2）结合同行业可比公司，说明资产负债率逐年上升的原因以及整体水平的合理性。请财务顾问发表意见。
5.关于资金管理。预案披露，2021年10月，北京外企服务集团有限责任公司（以下简称外企集团）将持有的标的公司86%股权无偿划转至北京国管。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司与外企集团、北京国管及关联方之间的资金往来情况及原因；（2）标的公司是否存在被外企集团或北京国管及关联方非经营性占用资金的情形，资金管理是否具有独立性。请财务顾问发表意见。
三、关于拟置入资产的经营信息
6.关于专业资质。预案披露，标的公司开展专项业务需要取得专业资质证照。请公司补充披露：（1）标的公司从事人力资源服务所需要的具体资质类别、名称、取得时间、到期时间、续展条件等；（2）相关资质如未能续期，对其获取订单及日常生产经营是否会产生重大不利影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
7.关于诉讼风险。公开信息显示，标的公司存在多项被起诉或被法院强制执行的的情形。请公司补充披露，标的公司报告期内的主要涉诉情况，包括背景、金额、判决、赔偿以及对报告期各期利润的具体影响，上述以及未来潜在诉讼、仲裁纠纷对标的公司生产经营是否造成重大不利影响。请财务顾问发表意见。
四、关于拟置出资产及其他
8.关于债务转移。预案披露，本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产外的全部资产及负债，未来资产交割需取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意。请公司补充披露：（1）拟置出资产中包含的具体债务金额、类型、到期时间，目前取得债权人同意的进展及后续安排，是否存在实质性障碍；（2）分别说明公司向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的具体保护措施；（3）结合公司的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司生产经营、资金安排、现金流量等的具体影响及应对方案。请财务顾问发表意见。
9.关于后续整合。预案披露，标的公司属于人力资源服务行业，稳定、优秀的核心业务人员和管理团队对公司经营具有重要影响。请公司补充披露:(1)标的公司现有高管及核心业务人员的基本情况、报告期内变动情况、以及为保持核心人员的稳定性所采取的措施；(2)公司在标的公司所在行业方面是否拥有足够的管理经验及人才，并就公司跨界重组的后续整合风险进行提示。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十一月一日